据了解，目前，中农国际营业收入尚未超过亿元，其核心资产为中农钾肥90%股权，拥有位于老挝面积为35平方公里的钾盐矿开采权，计划建成年产100万吨氯化钾项目中农钾肥，但目前仅完成10万吨验证工程项目。

“从收购方案来看，中农国际36亿的定价是基于三年之后顺利投产的钾肥项目和钾肥价格的回升，项目顺利进展是收购后整合的重点，另外，公司自身的营销渠道也需要大幅加强。”沪上化工行业分析师表示。

而东凌粮油的盈利预测也依赖于此，2017年承诺净利润较2016年暴涨400%。

同时，东凌粮油自身业绩也出现下滑，今年前三季度亏损超2亿元，其股权激励行权条件恐难以实现。

收购价格再提6.71%

11月22日，东凌粮油发布重组报告书，拟以36.9亿元收购中农国际100%，相比预案，此次方案补充披露了中农国际评估值及交易价格溢价情况，收购价格较评估值溢价6.71%，

而交易对方做出的业绩承诺也进行了一定调整。

根据重组报告书，东凌粮油将以10.44元/股的价格向中农集团、新疆江之源等中农国际原有股东发行股份购买中农国际100%股权，从而间接控股中农钾肥90%股权。

同时，东凌粮油以相同价格向东凌实业、赖宁昌、李朝波、百堂投资、颢德资产、和熙投资非公开发行股票募集配套资金12.30亿元，主要用于中农钾肥的建设及补充铺底流动资金。

其中，东凌实业为上市公司控股股东，赖宁昌为上市公司实际控制人，同时担任上市公司董事长，李朝波与赖宁昌为一致行动人，东凌实业、赖宁昌、李朝波合计出资3亿元。

交易完成后，东凌实业及其一致行动人持股比例下降到21.93%，仍为第一大股东，中农国际持股比例上升至16.49，成为上市公司第二大股东。

中农国际成立于2014年7月，尚未开展任何业务活动，旗下核心资产为通过中农香港控制的中农钾肥90%股权，拥有位于老挝面积为35平方公里的钾盐矿开采权，折纯氯化钾储量1.5亿吨，计划建成年产100万吨氯化钾项目中农钾肥，主要业务为氯化钾的开采、生产和销售。

根据《资产评估报告》，中农国际100%股权在评估基准日2014年7月31日净资产账面价值为51100.84万元，全部股权的评估值为34.58亿元，评估增值率为576.70%。而此次重组报告书最终确定中农国际100%股权交易价格为36.90亿元，较评估值溢价6.71%。

东凌股份解释，中农国际与上市公司实现有效协同，并引进中农集团作为战略投资者实现战略合作；本次交易核心资产中农钾肥未来可通过延长开采年限等方式获得高于评估报告预测的开采效益。

另外，重组报告对中农国际的盈利预测做出一定调整。交易对方承诺，中农国际2015年度、2016年度、2017年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为1150.00万元、1900.00万元、45150.00万元。

重组报告书表示，2017年预测利润数比2016年增幅较大的原因是中农钾肥2014年至2017年属于项目扩建期，预计2016年12月南区50万吨/年产能扩建项目达产，2017年6月北区50万吨/年产能新建项目投产，产能扩张带动业绩提升。

“目前中农国际的营收规模不大，钾肥价格也处于较低水平，东凌股份此时收购中农国际是寄希望于中农国际钾肥项目的逐渐投产，以及钾肥价格的上升。”沪上一位化工行业分析师介绍。

光大证券（行情，问诊）预计，随着未来钾肥价格见底回升，中农钾肥氯化钾均价有望达到2300元/吨以上，参考盐湖股份（行情，问诊）氯化钾的盈利水平，假设中农钾肥氯化钾净利达到1000元/吨，假设2017年按照80%的产能利用率计算，净利润将达到8亿元，中农钾肥90%股权则对应将为东凌粮油贡献净利润7.2亿元。

股权激励恐难实现

收购报告书显示，中农国际2012年、2013年和2014年1-7月的营业收入为8167.49万元、9185.90万元和5086.20万元，同期归属于母公司股东的净利润为-227.15万元、724.39万元和-2212.53万元。中农国际营收规模较小，净利润处于微利或亏损状态。

东凌股份解释，中农钾肥的钾肥项目基本处于扩建状态，仅完成10万吨验证工程项目，产量较低，单位固定成本较高；报告期内国际钾肥价格处于下降及低位盘整态势。待2016年12月南区年产50万吨扩建项目达产，以及2017年6月北区年产50万吨新建项目投产后，中农钾肥钾肥产量及销售量将得到大规模的增加。

“从收购方案来看，中农国际36亿的定价是基于三年之后顺利投产的钾肥项目和钾肥价格的回升，项目顺利进展是收购后整合的重点，另外，公司自身的营销渠道也需要大幅加强。”上述化工行业分析师表示。

与此同时，东凌粮油自身也处在亏损的泥沼之中。三季报显示，东凌粮油1-9月实现营业收入98.83亿元，同比增长21.29%；归属于上市公司股东的净利润亏损2.50亿元，同比下降444.72%。

东凌粮油解释，2014年上半年，美国芝加哥期货由于美国国内大豆库存紧缺，期货价格有较大幅度的上升，造成公司原材料采购成本和套保费用大幅增加，原材料采购与成品销售价格倒挂情况严重，导致上半年全行业压榨利润出现严重亏损，净利润减少。

但第三季度随着美豆丰收的预期实现，美豆期货价格大幅回落，公司原材料采购成本也大幅下降，套保收益显著增加，且国内豆粕和豆油市场开始复苏，价格倒挂现象已经逐步消除。

另外，东凌粮油的负债压力同样不小，2012年、2013年和2014年东凌粮油负债总额分别为64.6亿元、51.02亿元和67.94亿元，资产负债率分别达94.78%、82.13%和89.13%。

值得注意的是，东凌粮油曾于2013年启动股权激励计划，公司拟向高管层及核心骨干授予500万股限制性股票和730万份股票期权。在行权要求上，东凌粮油2013-2015年净利润分别不低于1.2亿元、2亿元和3.5亿元。

而目前，东凌粮油2014年前三季度已然亏损超过2亿元，四季度实现扭亏并盈利2亿元的目标难度巨大。
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